发布时间：2005-10-11 来源：海南海药 浏览次数：4004
努力成为一流医药现代化集团公司
——海南海药股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放
一、股改方案
问：对价不是对投资损失的补偿，对价的确定是要经过精确计算的，是有理论依据的，那么这种理论根据是什么？
陈泉泉：我们在计算对价时，根据成熟市场的情况合理估计了未来海南海药的市盈率．同时力求流通股股东在改革前后所持有的股票价值不降低，保证流通股股东不会因为本次股权分置改革而利益受损．谢谢．
问：能告诉我们解决了股权分置，上市公司就能管理好吗？ 公司如何通过股权分置的解决提升治理水平？
李颖：您好！很高兴和您共同探讨上市公司股权分置改革。经过国家股权分置改革的推进，可以解决上市公司同股不同权管理层经营与股东和市场脱节的问题，可以进一步完善公司的法人治理结构，经营的成果基本面的改善，都会通过股价直接体现。个人认为不进行股权分置改革上市公司的发展是没有基础的。海药公司经过二次重组后，管理上的确有很大的改善，随着股改的完成，管理层经营的好坏管理水平的高低与公司在证券市场的联系会非常紧密，公司所有的股东和管理层都会更加关注公司的市场形象，公司股票价格的变动与他们的切身利益直接挂钩，会促进公司进一步提升管理水平。谢谢！
问：我们投资海药亏损累累，法人股东与流通股东的持股成本差距又很大，法人股东在制定方案的时候是否考虑过这个本质问题？
韩志科：我们在方案制定中已充分考虑了各种相关因素，特别是历史上广大中小股东对公司发展作出的突出贡献，因此方案的制定力求在保证流通股东利益在股改后不受损的基础上还能够有一定增值，以回报流通股东。基于上述想法，公司现在的大股东尽管重组成本较高，但仍尽最大诚意制定出目前的对价方案及一系列承诺。谢谢您的关注！
问：本次方案重大的缺陷在于没有设计护盘动作，只是说可以承诺在三年后可非流通股东可以5元以上的价格抛出，而不是低于5元股价时用什么办法维持股价（指公司战略和资本的支持） ，怎么能不让我们用脚投票呢？这是技术问题呢还是公司管理层对自己没有信心呢？
李颖：股改方案的设计是经过充分论证，大股东的承诺体现了其对海药发展前景的信心，当然也是管理层的信心。您想一下，股改之后经营的好坏必然和证券市场的股价密切相连，公司利润的提高各项指标的改善会促使非流通股东更加关注股价，全体股东有了共同的价值取向，所有的股东会有更大的利益驱动去监督管理层的经营行为，管理层背负着更大的压力和责任，如何提高盈利能力给予股东更好的回报，增强股东对公司的信心，从而维持股价、提升股价，这才是最基本、最长久的支持。况且三年以后，公司战略的发展、核心竞争力的提升，基本面的改善不是空洞的，建议您浏览一下今天我们董事长的发言，我想会对您有大启发，会坚定您用手投票的。谢谢您！
问：公司非流通股转为流通股后，对股价会造成多大的冲击？靠公司支付的对价能够弥补股价下跌带来的损失吗？
陈泉泉：二级市场的反应很难预测，冲击应该不会太大,另外,大股东对股票的流通做出了限制,这也将有效的防止非流通股转为流通股后对市场造成的冲击。我们的对价是经过详细测算，经非流通股股东和流通股股东沟通后，充分考虑了流通股股东利益的基础上得出的。谢谢您！
问：我属于高位套牢者，10送6也无法解套，希望公司能以高比例送配补偿过去的损失。
陈泉泉：不同的非流通股股东的持股成本是不同的,这是多种因素形成的,我们在制定方案的时候考虑到这种因素.我们在本次方案的设计中更多地是着眼于股东的未来利益和公司的长远发展，对各股东基于历史原因形成的持股成本差异不是本方案要考虑的核心问题.而且从公司现在的流通股股东和非流通股股东不同的持股比例来看,公司现有的方案具有一定的合理性和可行性的.我们希望流通股股东能理解公司的初衷和本次股改方案.谢谢你.
问：10送3的比例相对于以前取得公司控股权的成本来说太低了我不否认您对公司发展的贡献,但是您是否应该多些替我们这些小股东考虑呢?不知道您怎么看?
韩志科：公司现在的大股东是经过重组后进入海南海药的，其控股成本相对较高，在此次股改过程中非流通股东充分考虑到了历史上中小股东对公司发展做出的贡献，同时对价的制定还要兼顾公司未来的发展潜力，因此对价的制定是有一定空间限制的，因此10送3的对价方案是比较符合公司现时情况的。谢谢您对股改的关注！
问：海药流通股与法人股的差价太大，基本面对股价支持力度不大，如果股改后股价跌了怎么办？法人股东想过这个问题吗？
刘悉承：不同股东之间的持股成本具有一定的差异，这种持股成本的差异是多种原因形成的，其中既有制度因素形成的，也有市场因素形成的，我们在制定方案的过程中已考虑到了这个问题。
至于股价的波动受多种因素的影响，不便预测。
公司将继续加强经营和管理，提高盈利能力，提高每股收益，给予股东良好的回报，增强投资者对公司的信心，从而稳定和提升股价。我们对公司的发展有信心，也希望投资者继续支持公司发展，支持本次股权分置改革。
问：股权分置改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？
刘悉承：在与流通股股东沟通期间，根据流通股股东不愿意在短期内快速增容的要求，我们与非流通股股东进行了沟通，大部分非流通股东愿意在2——3年内不上市流通。所以不会引起公司流通股的短期扩容。谢谢。
问：应付对价是如何计算的？公司支付对价获取流通权的比例是如何出台的？
陈泉泉：我们在计算对价时，根据成熟市场的情况合理估计了未来海南海药的市盈率．同时力求流通股股东在改革前后所持有的股票价值不降低，保证流通股股东不会因为本次股权分置改革而利益受损．在此基础上，综合考虑了其他多方面因素,在充分保护流通股股东利益的基础上出台了对价安排的比例.谢谢您的关注．
问：股改方案是如何平衡流通股股东与非流通股股东的关系？凭什么认为已考虑流通股东的利益?
王刚：这次的股改方案是经过充分的论证和沟通后形成的，可以使非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理更加规范，企业经营目标更加明确。非流通股东也会愿意将股价作为最重要的考核目标，在符合国家相关管理规定的前提下，在时机成熟的时候，通过管理层与股价挂钩的股权激励制度的建立，更加好地调动管理层的积极性，为所有股东创造更大的价值。同时，上市公司有可能通过多种方式来整合购并存量资源，促进公司发展，为广大投资者创造更大的价值。因此，此次股改方案可以带来非流通股东与流通股东的双赢局面！谢谢！
问：这次股权分置对我们流通股东有什么好处？
陈泉泉：短期来看，流通股股东可以获得对价，可以给流通股股东一个稳定的价格预期，保证流动股股东不会因为本次股权分置改革而利益受损，本方案降低了流通股股东的市场风险；长期来看，公司通过机制的改善，使治理结构更加完善，使管理层更加关注公司股价，使公司的业绩和流通股股东的利益息息相关，更有利于保护流通股股东的权益。谢谢您的关注。
问：哪些非流通股股东未明确表示同意支付对价？
李颖：您好！谢谢您的提问。公司大部分非流通股东都明确表示赞成公司股权分置改革，对方案的对价安排表示同意。但有几家持股数量较小的法人股东，因各种原因尤其是历史原因查无音讯，公司无法联系上他们，无论如何公司会积极努力继续寻找他们，但不会因此影响公司股权分置改革的进行。谢谢您并提醒您在网上认真查阅公司股权分置改革说明书全文!
问：公司如何听取流通股股东的意见，听取了谁的意见？公司推出3的方案如何能实现双赢？
陈泉泉：我们在方案制订前和公告后，都和流通股股东做过一定的沟通，特别是方案公告之后，公司更是在流通股股东的工作上做出了很多的工作．公司走访了北京、上海、深圳、海口、重庆等多个地方，对持股量较为集中的营业部进行了拜访，包括公司本次进行的网上路演，目的就是希望真心听取流通股股东对股改方案及对公司的意见和建议，实现这次股权分置改革工作的双赢。公司的方案是综合考虑了多种因素之后提出的，包括公司的历史重组问题等等。希望方案能得到您的理解。谢谢您。
问：现在的方案是最底线吗？还有修改的可能吗？
陈义弘：股权分置改革的完成不论对公司股东还是对公司整体价值都有益处，因此我们相信包括流通股股东在内所有股东都会对此改革给予积极的关注、参与和支持。
现在的方案是充分考虑到非流通股股东和流通股股东的利益后提出来的，送股的比例是双方利益综合平衡的结果，非流通股股东也非常愿意在与流通股股东就方案进行探讨和沟通，如果说海南海药非流通股股东有什么“让步底线”的话，那么就是力争各类股东所持股份价值不损减，力争确保公司整体价值的保值、增值。
我们欢迎任何股东对本次股改方案提出宝贵建议，我们会认真考虑流通股东的意见，并就对价方案中具体的内容与流通股东进行充分的沟通协商，现在已有同样的问题提出，我们会向非流通股东反映，针对具体情况具体分析，最终使方案更加完善。谢谢！
问：网上路演对公司股权分置改革会有多大程度的影响？
陈泉泉：网上路演为我们和流通股股东进行交流沟通提供了一个良好的平台，我们希望利用本次路演的机会和流通股股东充分沟通，向大家汇报公司和方案的情况，以取得投资者对公司和股改方案的理解．我们认为本次路演还是很有效的，对我们的沟通也起了很大的帮助，谢谢投资者能积极的参加公司的本次路演！
二、公司发展
问：公司价值成长型的发展模式包括哪些内涵？
王刚：总的来讲，公司将通过一系列的管理措施提升公司的核心竞争力，向广大客户提供更高的价值，向广大股民提供更高的回报，使公司的价值实现长期的可持续发展。具体包括一下四个方面的内涵，一是强化管理，向管理要效益，以管理促发展；二是在保证质量的前提下降低成本，提高产品的竞争力；三是加强研发，提高产品的差异性和先进性；四是完善营销渠道，实现公司和最终消费者之间的价值高效传输。谢谢！
问：公司增发和配股后流通股东为国有资产增值所做的贡献是多少？你和你的中介机构算过吗？量化过吗？
刘悉承：公司为国有股增值做出了贡献，但当时由于经营不善造成了巨额亏损使公司不得不进行了两次重组。2001年我们重组时负债7.5个亿，总资产3个多亿，每股净资产为负1.26元，经过四年的重组现在恢复到总资产5.1个亿，资产负债率46%，每股净资产0.97元，公司实现了长足的发展。谢谢。
问：公司还涉足房地产业，是否会影响到公司主业的竞争力？
许力宏：公司是在重组以前涉及了房地产业，在重组后并未涉及这个行业，就是有也只是解决以前的历史遗留问题，公司在未来的3到5年是一心一意做强做大我们的主业，绝不会涉及其它行业，谢谢提问！
问：公司最近有什么新的利润增长点？能给公司带来多大利益？
陈义弘：公司明年的利润增长点：（1）公司明年将会有消化系统用药、抗肿瘤药和抗生素的新产品推向市场。（2）公司将在抗生素原料的生产方面有所作为，形成产业链。我们相信将来会给公司带来一定的收益。谢谢！
问：近期国家下调医药品价格将会给公司带来多大的影响？
陈苏苏：近期国家医疗体制改革以及药品采购的改革，将使药品市场竞争加剧，压缩企业的利润空间，但这也将有利于促进企业提高自身竞争能力，提高管理水平和经营水平。谢谢！
问：国内制药企业，多缺乏核心竞争力。产品多以仿制为主。不知道公司定位未来的主业的。
陈义弘：我公司的核心竞争力体现在两个方面：一是成本优势：公司的三大主打产品，从原料到自制的生产我们都能自己完成，有完善的产业链。公司有优秀的管理团队和科学的成本管理体系。二是创新优势：公司有多层次的新产品新工艺研发体系，有完善的激励机制。公司未来的主业仍然是药业。谢谢！
问：公司的产品档次怎样？主要收入中的医药产品品牌优势不明显。请问公司未来有何计划改变这一局面呢？
陈义弘：公司产品从技术含量的角度来讲档次是高的。特素、头孢西丁、肠胃康这三个产品在国内我们是首家研制成功的。到目前为止，肠胃康颗粒还是国内独家生产，年销售量近千盒。特素目前是国内临床上抗肿瘤的一线用药，我公司的市场占用率超过了四分之一。头孢西丁是我们在国内率先研制成功并首家规模生产。因为我们上述的主打产品主要是用于临床，所以广告量较少。我们有计划从明年底开始进行一定量的品牌宣传。谢谢！
问：22种抗生素降价对公司有什么影响？
陈义弘：这次22种抗生素降价，涉及到我公司的产品有注射用头孢曲松钠，注射用头孢他定。这次降价不会引起我公司这两个产品的销量下降。因为降价会使农村市场的销量增加，这可以弥补临床用药的减少。谢谢！
问：管理层如何评价公司的财务状况？
陈苏苏：公司自第二次重组以来，以科研开发为中心，通过健全营销渠道，加强企业内部管理，公司的财务状况已得到很大的改善，2004年全年共计上缴税金2600万元，增长幅度高达36.8%，为国家的税收做出了一定的贡献，同时通过出资控股重庆天地药业有限公司等一系列资产重组举措及经营获利，公司每股净资产0.9元，已接近面值，但由于历史原因，公司还存在历史亏损，因此我们将加大力度积极偿还历史债务提高企业信用等级，为进一步有效的改善财务状况，打下坚实的基础，以良好的业绩回报广大股东，谢谢你对本公司的关注。
问：从公司定期报告看，药品集中采购的范围扩展导致了公司业绩的下滑，能否说明公司的产品性价比缺乏优势。如果似的话，公司打算怎么改变？
许力宏：我们的报告所阐明的药品集中采购的范围扩展导致公司业绩的下滑，是受近两年推行的药品招标制的影响。这个影响是所有的药品企业都会面临的问题，不是产品的性价比缺乏优势，而是受产品竞争所致。我们正在采取各种措施以确保公司今年的业绩增长。谢谢！
问：为什么海药的非流通股股东那么分散？
李颖：海药的非流通股东那么分散是历史原因造成的。从公司上市至今，公司经历了两次重组，期间部分法人股东因债务问题导致持有的股份被司法拍卖，竞买者有若干家法人公司，一万股到几十万股的法人股东就有很多家。情况就是这样，不知您是否满意我的回答。谢谢！
问：市场上普遍都认为股改和公司的投资价值没有关系，我们怎么来判断所有股改概念股的价值？包括的价值，跟股改有没有关系？
韩志科：我们认为公司股票的价值首先取决于公司的自身的投资价值，尤其是在一个规范的证券市场中，近期进行的股改就是为了在中国证券市场上实现这种价值判别准则。当然不可否认由于公司股票受非市场等多种因素影响，股价在一定时期或一定阶段可能偏离公司自身价值，但从长远来看公司股价最终会回归其应有价值。同样此次股改与公司价值密切相关。谢谢您的关注！
问：请问公司在今后如何加强保护中小股东权益？
李颖：中小股东是公司最宝贵的财富，在今后公司会进一步完善法人治理结构，通过独立董事和投资者关系管理，切实加强制度化建设，从根本上加强保护中小股东权益。我们感谢中小股东长期以来对公司的支持，欢迎你们通过各种方式与公司互动沟通，欢迎你们参加公司的股东大会，珍惜和行使股东权益。谢谢！
